这家公司未披37亿元关联交易，会计师、主办券商是否缺位？

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新三板挂牌公司ST丰润被发现未如实披露关联交易37.30亿元，信披违规时间长达六年。其间，公司多份财报获得标准审计意见，主办券商亦对两次定增出具了股票发行合法合规意见。

未披露对8家公司的37亿元关联交易，多为主要供应商

2025年7月30日，证监会官网公示《关于对丰润生物科技股份有限公司、马保社采取出具警示函行政监管措施的决定》（监管措施[2025]34号）。

据该决定书，成都嘉盈畜产生化有限责任公司（以下简称：成都嘉盈）、漯河市源隆肠衣有限责任公司（以下简称：漯河源隆）、丰都泓乾生物科技有限责任公司（以下简称：丰都泓乾）、南通恒阳肠衣食品有限责任公司（以下简称：南通恒阳）、北京嘉岩生物技术有限责任公司（曾用名：北京顺鑫美华生物技术有限责任公司；以下简称：北京嘉岩）、安徽九珑生物科技有限责任公司（以下简称：安徽九珑）、临沂东诚东源生物工程有限责任公司（以下简称：临沂东诚）和潍坊宏仁肠衣有限公司昌邑分公司，这8家公司都受丰润生物科技股份有限公司（证券简称：ST丰润；证券代码：871329.NQ）实际控制，都应认定为其关联方。

2018年至2023年期间，ST丰润与这8家公司累计发生关联交易37.3亿元，挂牌公司未如实披露8家公司为关联方，上述关联交易未履行审议程序和信息披露义务。公司时任董事、总经理马保社，对上述公司信息披露违规负有主要责任。

据此，黑龙江证监局决定对ST丰润、马保社采取出具警示函的行政监管措施。

上述决定书提及的8家ST丰润关联方，其中7家是挂牌公司的主要供应商。自公司于2017年4月18日在新三板挂牌起至2023年，这7家公司就频繁出现在挂牌公司公开转让说明书和定期报告中。

公开转让说明书显示，2016年1至8月，北京嘉岩（北京顺鑫美华）为ST丰润第二大供应商，采购金额为4008.31万元。截至2016年8月末，北京嘉岩为公司第四大预付账款单位，期末余额为2042.31万元。

据2017年年报（更正后），当期北京嘉岩为ST丰润第一大供应商，采购金额为1.82亿元。截至2017年末，北京嘉岩、南通恒阳、丰都泓乾和成都嘉盈名列挂牌公司前四大预付款单位，年末余额分别为7266.84万元、4538.44万元、1504.03万元和1450.26万元。

2018年年报（更正后）显示，北京嘉岩、南通恒阳、成都嘉盈名列当期ST丰润前三大供应商，采购金额分别为1.05亿元、7637.32万元和6965.6万元。截至2018年末，北京嘉岩、南通恒阳和成都嘉盈分别名列挂牌公司预付款第一、第四和第五大单位，年末预付款余额分别为9431.85万元、4081.83万元和2375.61万元。

据2019年年报（更正后），当期北京嘉岩为ST丰润第一大供应商，采购金额为2.4亿元。截至2019年末，北京嘉岩、成都嘉盈、漯河源隆分别为挂牌公司第一、第二和第四大预付款单位，期末预付款余额分别为6185.01万元、4214.72万元和3577.97万元。

2020年年报显示，截至当期末，北京嘉岩、丰都泓乾、成都嘉盈、漯河源隆名列ST丰润预付款前四大单位，期末预付款余额分别为4266.79万元、4142.86万元、3634.77万元和2729.91万元。此外，挂牌公司对临沂东诚账龄超过1年的重要应付账款余额为481.84万元。

据2023年年报，截至期末，ST丰润对安徽九珑和临沂东诚账龄超过1年的重要应付账款余额分别为853.94万元和93.27万元。

财报连获标准审计意见，最近两年“无法表示意见”

2017年至2022年，ST丰润历年财务报告都被年审机构出具标准无保留意见。上述六年内，挂牌公司的审计机构分别为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：瑞华所）、瑞华所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：亚太所）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太所和亚太所。

直至2023年年审时，北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：亚泰国际所）出具关于ST丰润2023年财务报告非标准审计意见的专项说明。

“非标准审计意见涉及的主要内容”包括：公司期末应收账款、预付账款无法核实其准确性；公司董事、总经理马保社被大庆市监察委员会实施留置；截至审计报告日，公司尚未提供管理层声明书；公司持续经营存在重大不确定性。

其中，截至2023年末，ST丰润预付款余额为1.37亿元。亚泰国际所对公司实际情况设计并执行函证程序。截至审计报告日，关于预付账款发出函证28份，未回函15份，未回函金额为1.02亿元，对于已收到回函，其中部分存在不符的情况，导致会计师无法核实其准确性。亚泰国际所执行其他程序依然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据。

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中名国成所）对ST丰润2024年财务报表出具无法表示意见审计报告提供专项说明。

“无法表示意见的内容”包括：关于应收账款、预付款项、应付账款、存货、固定资产、无形资产、持续经营等事项，以及公司原董事、总经理马保社被大庆市监察委员会留置；截至审计报告日，公司尚未提供管理层声明书；或有事项和预计负债事项。

截至2024年末，ST丰润预付款余额为1.32亿元。经检查、函证等审计程序，通过回函可以确认的金额为1481.71万元，占预付款项总额的11.25%。此外，期末公司应付账款余额为1370.27万元。在经过检查、函证等审计程序后，通过回函可以确认的金额为63.99万元，占应付账款总额的4.67%。

除此之外，无论是预付款，还是应付账款，中名国成所发出的询证函未收到回函，也无法实施其他满意的替代程序以确认预付款项和应付账款的真实性、完整性和准确性，因此审计机构无法判断ST丰润上述预付款和应付账款的真实性、完整性和准确性。

据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第十七条规定，挂牌公司最近两个会计年度财报均被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，股转系统将终止该公司挂牌。

从2025年从1月2日到7月24日，ST丰润已累计发布15个可能被终止股票挂牌的风险提示公告，警示摘牌风险。

三家券商接力上市辅导终告吹，两次定增主办券商称“合法合规”

虽然目前ST丰润面临摘牌风险，但当初公司有着一颗上市的心。

2018年6月19日，ST丰润公告拟申请国内证券市场IPO并上市，已向黑龙江证监局报送辅导备案登记材料，公司正在接受主办券商兴业证券（601377.SH）的辅导。

2020年5月18日，ST丰润公告，因申报计划变动，公司与兴业证券签署《辅导协议终止协议》，终止本次上市辅导。

5月22日，公司公告更换辅导机构，ST丰润聘请中信证券（600030.SH）担任新的上市辅导机构，双方于5月19日签署辅导协议。

可是好景不长，12月28日，中信证券致函黑龙江证监局，以挂牌公司申报计划变动为名，终止与ST丰润的上市辅导合作。

2021年1月4日，ST丰润公告《首次公开发行股票并上市辅导基本情况表》，这次的上市辅导机构为东海证券（832970.NQ）。

此后，2021年和2022年，ST丰润先后发布五期上市辅导工作进展报告，看似筹备IPO及上市事项在正常进展中。但2023年3月22日，公司公告因调整上市进度及方案，终止在深交所创业板上市辅导备案。

龙头券商中信证券的辅导只持续了半年多，兴业证券、东海证券都只坚持了两年。

在新三板挂牌后，公司还完成了两次定向增发。

2018年4月27日，ST丰润发布股票发行情况报告书。报告书显示，本次股票发行价格为6.65元/股，公司向于强、唐光跃、共青城智茂投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区小虫大秦投资合伙企业（有限合伙）四名股东定向增发，累计发行股份1804.51万股，认购股份总金额为1.2亿元。

2020年1月6日，ST丰润又公告股票发行认购结果。本次股票发行价为14.16元/股，中国农垦产业发展基金（有限合伙）和同一实控下关联方北大荒投资控股有限公司分别认购1059.32万股和353.11万股，认购金额分别为1.5亿元和5000万元。

主办券商兴业证券为ST丰润上述两次非公开发行股份分别出具股票发行合法合规意见，结论都是公司股票发行过程及结果合法合规。

而《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四条规定，发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

但在ST丰润未如实披露多家主要供应商为关联方的情况下，定向发行所披露的信息是否真实、准确、完整呢？